同花证券 *ST金比，实控人变更暗藏隐情

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　　来源：财联社

　　一边是濒临退市的窘境，一边是“背景深厚”的新主，*ST金比（002762.SZ）近日公告实控人变更，毫无意外地刺激上市公司股价持续走高。

　　而据财联社记者多方采访获悉，这位传闻中的新主陈珂如深陷家产风波，此次收购主体上海元一成物科技有限公司（下称“元一成物”）的终极股东（法人层面的最终控股股东）被法院裁定强制清算。但这一重要信息在*ST金比昨日公告的详式权益变动报告书里，只字未提。而且，清算后陈珂如是否还是元一成物的实控人，将直接关系到此次收购是否能顺利推进。

　　暗流之下，更多内情逐渐显现。

　　困局：终极股东面临强制清算

　　本月初，*ST金比公告筹划实控人变更，自然人陈珂如计划以元一成物为收购主体受让上市公司13.3%的股份，同时，*ST金比原实控人承诺放弃剩余股份对应的表决权，交易完成后，陈珂如将掌舵*ST金比。

　　而对此次的收购主体元一成物的股权结构进行层层穿透，财联社记者注意到，其背后控股权股东是一家有限合伙企业，即上海浩然春晖企业管理合伙企业（有限合伙）（下称浩然春晖公司）。

　　元一成物的股权结构，来源：《详式权益变动报告书》

　　浩然春晖公司成立于2022年，陈珂如作为唯二的合伙人，目前的持股比例为12.5%，另一合伙人为陈萍，持股比例为87.5%。

　　而天眼查显示，浩然春晖公司如今正面临强制清算同花证券，今年5月8日，上海市第三中级人民法院对此事进行了开庭（见下图）。

　　浩然春晖公司的清算进展，来源：天眼查

　　浩然春晖公司清算组的一位成员律师在接受财联社记者采访时称，5月的开庭是法院与清算组之间沟通对清算一事的具体安排，法院此前已经下达强制清算的决定书。

　　至于浩然春晖公司的资产及下属子公司的股份处置等事项，该清算组律师表示不便透露，仅提及需要综合考虑诸如法律规定、财产情况等信息进行判定。

　　值得注意的是，合计持有*ST金比的收购主体元一成物超50%股权的上海元申实业有限公司（下称元申实业）即是浩然春晖公司的全资子公司。

　　这也就意味着，在*ST金比正积极谋划出让自身控制权的当下，其拟收购方的实际控制人却仍存变数。

　　一位律所合伙人接受记者采访时表示，在本案件中，元申实业应该会被算作是浩然春晖公司的资产进行清算。具体清算方案选择上，如果一方具备足够的现金支付能力，可以将对应的现金价值支付给另一方并拿走全部股权，如果双方都不具备现金支付能力，常见的方案是浩然春晖公司在清偿完相关的债务、税费后，将现金和相关股权按照各合伙人的份额进行分配。

　　在此情况下，元一成物是否仍为适格的收购主体？一位券商保荐人对财联社记者表示：“有限公司各自都是独立的法人主体，如果仅因为股东存在清算情况，但没有其他问题的话，不会影响元一成物的主体资格。”

　　但这位券商保荐人及其他受访的保荐人、法律界专业人士都认为，浩然春晖公司目前正在推进的清算，对收购主体元一成物最大的风险则是实际控制人是否会变更，这将进一步影响到未来*ST金比的控制权是否稳定，所以将在一定程度上影响此次交易的顺利推进。

　　隐患：强制清算牵出遗产纠纷

　　终极股东正强制清算一事，如果视为陈珂如推进收购表面上的最大风险，那暗藏其下的遗产纠纷，则已成为实际悬于其顶的“达摩克利斯之剑”。

　　据财联社记者多方了解到，在推进浩然春晖公司的清算一事中，申请人骆某即为陈珂如另一合伙人陈萍的遗孀骆翠华，陈萍已于2022年6月去世。

　　但陈珂如与陈萍的关系，也不仅是合伙人。据公开资料显示，陈珂如为陈萍的非婚生女，陈萍与配偶骆某仍有两位儿子：陈裕龙和陈裕虎。

　　陈裕龙、陈裕虎在接受财联社记者采访时称，针对浩然春晖公司的强制清算即为母子三人共同商量的结果。

　　据陈裕龙提供的一份由上海长宁区人民法院于2024年12月6日出具的民事调解书显示，浩然春晖合伙中54.6875%的合伙份额归骆翠华所有及继承所有、10.9375%的合伙份额归陈裕龙继承所有、10.9375%的合伙份额归陈裕虎继承所有、 23.4375%的合伙份额归被告陈珂如所有及继承所有。

　　而对于陈珂如用元申实业子公司元一成物筹划收购上市公司一事，陈氏兄弟两人则明确表示完全不知情且强烈反对。

　　陈裕龙6月16日接受财联社记者采访时称：“我们最近才发现陈珂如在做上市公司收购，怀疑她的资金来源，对于收购高风险的*ST公司，我们家人肯定是不认可的。”

　　6月18日，陈裕虎受访时亦强调母子三人对收购看法一致，还进一步透露“陈珂如昨天还联系我，希望联合我反对浩然春晖公司清算，但这是不可能的。”

　　据了解，自陈萍2022年去世至今，骆翠华、陈裕龙、陈裕虎和陈珂如之间不仅因遗嘱有民事诉讼，还牵扯在浩然春晖公司、上海东银企业（集团）有限公司、元申实业的股权转让纠纷案中。